A Model and Guide to Term Sheet Thailand

TTSA & TVCA announce an update to A Model and Guide to Term Sheet: Thailand Venture Deals

Thailand Tech Startup Association (TTSA) and Thai Venture Capital Association (TVCA) announce an update to the model and guide to term sheet to reflect the changing preferences and practices in the industry, taking careful consideration of the latest status of local regulations. The model and guide to term sheet document is made available as a free resource to the public to provide a friendly walkthrough and unbiased view on commonly found terms and promote transparency, consistency and efficiency of venture capital transactions in Thailand.

The authors and contributors welcome and appreciate any comment on the document and will continue to revisit the document on an annual basis or upon any significant development to the applicable laws in Thailand.

TTSA and TVCA would like to thank Baker McKenzie Thailand for their continued support throughout this project in providing legal review and assistance to ensure the most accurate information in the context of current regulations in Thailand.


Fill in the form below to download the document.

    TVCA organizes Venture World 2019

    Thai Venture Capital Association (TVCA) organizes Venture World 2019, Thailand’s first tech investor summit in collaboration with the National Innovation Agency (NIA) of Thailand.

     

    As part of Startup Thailand 2019 conference at True Digital Park, the summit welcomed over 100 guests from more than 60 local and international organizations including Beacon Venture Capital, N-Vest Venture, InVent, PTT, Moonshot Venture Capital, Baker McKenzie, Krungsri Finnovate, AddVentures by SCG, Fuchsia Venture Capital, Digital Ventures, Bualuang Ventures, Cento Ventures, CyberAgent Capital, Grab, Traveloka, Burda Principal Investments, Wavemaker Partners, Belt Road Capital Management, Sumitomo Corporation Equity Asia and Woowa Brothers.

     

    Keynote presentation on Thailand Startup Ecosystem 2019 is now available on SlideShare.

     

    A Model and Guide to Term Sheet Thailand

    TTSA & TVCA publish A Model and Guide to Term Sheet: Thailand Venture Deals

    This model document is developed as part of public resources for the local community. It aims to provide a friendly walkthrough and unbiased view on commonly found terms in venture capital financing transactions.

    This project was initiated with a goal that by having a better fundamental understanding and starting point, both entrepreneurs and investors can save a significant amount of time and costs, and therefore can put their efforts on more important, deal-specific matters.

    Thailand Tech Startup Association (TTSA) and Thai Venture Capital Association (TVCA) would like to thank Baker McKenzie Thailand for their continued support throughout this project in providing legal review and assistance to ensure the most accurate information in the context of current regulations in Thailand.

    Visit this link to access the latest version of the document.

    Investors Survey 2018

    TVCA publishes Investors Survey 2018 report

    Investors Survey 2018 is now available on SlideShare.

    TVCA’s Investors Survey 2018, in collaboration with the National Innovation Agency and Kasikorn Research Center, explores the profile and opinion of local and international investors based in Thailand on various topics including the fund profile, fund deployment, evaluation metrics and their opinion on the Thailand ecosystem.

    SVCA Southeast Asia PE/VC Conference 2018

    The Singapore Venture Capital & Private Equity Association (SVCA) announces the 3rd edition of its bi-annual conference SVCA Southeast Asia PE/ VC Conference 2018 – PE or VC: Are the lines blurring?, which promises an engaging full day programme featuring more than 30 distinguished speakers including LPs, GPs and entrepreneurs from the region.

     

    Date & Time: May 17, 2018, 08:15 – 18:20

    Venue: Shangri-La Hotel Singapore, Island Ballroom

    Contact: Sylvia Koh (+65 6224 7001 | event@svca.org.sg)

     

    Registration: https://www.svca.org.sg/event-details/svca-southeast-asia–pe-vc-conference-2018–pe-or-vc-are-the-lines-blurring

     

    สรุปผลกระทบ 4 ข้อที่ผู้ประกอบการควรทราบจากการแก้กฎหมายเพื่อกลุ่มธุรกิจสตาร์ทอัพ

    ประเทศไทยกำลังอยู่ในกระบวนการแก้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ใหม่เพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทสตาร์ทอัพและเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันของประเทศ โดยมีประเด็นหลักที่เกี่ยวข้องสามเรื่อง ได้แก่

    1. การระดมทุนด้วยเครื่องมือเงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt)
    2. การจัดตั้งระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัท (ESOP)
    3. การปรับปรุงข้อจำกัดของหุ้นบุริมสิทธิ (Preferred shares)

    ข้อจำกัดของกฎหมายปัจจุบัน

    ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในปัจจุบันนั้นยังมีข้อจำกัดหลายประการที่ทำให้การประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทสตาร์ทอัพยังไม่มีความสะดวกดังที่ควร โดยในปัจจุบันมีหลายบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศไทยได้ตัดสินใจเลือกจดทะเบียนบริษัทในประเทศสิงคโปร์ที่กฎหมายอำนวยความสะดวกมากกว่า สามารถสรุปข้อจำกัดตามประเด็นสำคัญได้ดังนี้

    • เงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถแปลงหนี้เป็นหุ้นโดยตรงได้ ทำให้ไม่สามารถออกเงินกู้แปลงสภาพซึ่งเป็นเครื่องมือการระดมทุนที่เป็นที่นิยมของบริษัทสตาร์ทอัพในการระดมทุนรอบเล็กหรือที่เวลาจำกัด โดยเฉพาะในกรณีการระดมทุนรอบเล็กก่อนระดมทุนด้วยหุ้นรอบใหญ่ถัดไป (Bridge round) โดยในปัจจุบันมีความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายที่สูงในการทำสัญญาหลายฉบับประกอบกัน
    • ระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัท (ESOP) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถถือหุ้นตัวเองได้ รวมถึงไม่สามารถชี้ชวนให้ประชาชนทั่วไปทำการซื้อหุ้นของบริษัทหรือเสนอขายหุ้นให้พนักงานโดยไม่เสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนได้ ทำให้ไม่สามารถจัดตั้งระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัทรวมถึงเงื่อนไขการทยอยให้หุ้น (Vesting) ได้โดยสะดวก ส่งผลให้ผู้ประกอบการหาทรัพยากรบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาทำงานในบริษัทสตาร์ทอัพได้ยาก หากไม่ใช่ผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะแรกเริ่มของธุรกิจที่บริษัทยังไม่มีเงินทุนมากพอในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในอัตราที่แข่งขันกับตลาดได้
    • หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred shares) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถแก้ไขเปลี่ยนแปลงบุริมสิทธิในหุ้นได้เมื่อมีการกำหนดออกมาแล้ว รวมถึงไม่สามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญได้ ความไม่ยืดหยุ่นในการจัดการหุ้นบุริมสิทธินี้ทำให้นักลงทุนต่างชาติที่ต้องการถือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งมีข้อกำหนด (Term) ในการปกป้องนักลงทุนที่ดีกว่านั้นมีความสนใจลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศไทยน้อยกว่าประเทศอื่น

    ผลกระทบจากการแก้กฎหมายนี้

    ผลกระทบจากกระบวนการแก้กฎหมายครั้งนี้ที่ผู้ประกอบการควรทราบได้แก่

    1) ผู้ประกอบการจะสามารถมีทางเลือกการระดมทุนที่สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

    ด้วยเครื่องมือเงินกู้แปลงสภาพซึ่งมีกลไกที่เรียบง่ายและสามารถทำได้สะดวกรวดเร็วกว่าการระดมทุนด้วยหุ้น โดยเครื่องมือนี้จะเป็นประโยชน์ต่อตัวนักลงทุนหรือผู้ประกอบการมากกว่ากันนั้น ขึ้นกับการเจรจาข้อกำหนดเรื่องการแปลงหนี้เป็นหุ้นในแต่ละเงื่อนไขและเหตุการณ์ เช่น ส่วนลดราคาหุ้น (Discount) และ ราคาสูงสุดในการแปลงสภาพ (Valuation cap)

    *สามารถอ่านเพิ่มเติมเกี่ยวกับเงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) ได้ที่นี่

    2) ผู้ประกอบการจะสามารถดึงดูดทรัพยากรบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาทำงานในบริษัทสตาร์ทอัพได้มากขึ้น

    โดยเฉพาะการจ้างพนักงานในระยะแรกเริ่มของธุรกิจที่ผู้ประกอบการจะสามารถพิจารณาเสนอส่วนหนึ่งของผลตอบแทนพนักงานเป็นหุ้นของบริษัท ซึ่งสามารถเพิ่มมูลค่าในอนาคต (ตามเงื่อนไขผลงานและอายุการทำงาน) ได้ นอกเหนือจากเงินเดือนปกติ การให้ส่วนหนึ่งของผลตอบแทนเป็นหุ้นนี้เป็นวิธีสร้างแรงจูงใจให้พนักงานอยู่ร่วมพัฒนาบริษัทให้เติบโตในระยะยาวเพื่อเพิ่มมูลค่าของหุ้นที่ทุกคนถือให้สูงขึ้น โครงสร้างผลตอบแทนรูปแบบนี้ได้รับการยอมรับในระดับสากลแล้วว่าช่วยส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของวิสาหกิจเริ่มต้นอย่างบริษัทสตาร์ทอัพได้อย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน

    3) ผู้ประกอบการจะได้รับความสนใจจากนักลงทุนต่างชาติมากขึ้น

    เนื่องจากกฎหมายใหม่ที่เอื้ออำนวยความยืดหยุ่นในการจัดการหุ้นบุริมสิทธิจะทำให้นักลงทุนต่างชาติที่ต้องการถือหุ้นบุริมสิทธิจะให้ความสนใจลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพที่จดทะเบียนในประเทศไทยมากขึ้น และบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศไทยจะไม่จำเป็นต้องเสียเวลาและค่าใช้จ่ายในการจัดโครงสร้างและจดทะเบียนบริษัทในต่างประเทศอีก

    4) ทั้งนี้ผู้ประกอบการควรมีความเข้าใจในสิทธิของนักลงทุนจากหุ้นบุริมสิทธิที่เพิ่มมากขึ้นเมื่อเทียบกับหุ้นสามัญในปัจจุบัน

    สิทธิที่เพิ่มมานี้เป็นกลไกในการปกป้องนักลงทุนทั้งในกรณีที่บริษัทเติบโตได้ดีและกรณีที่บริษัทถดถอย โดยข้อกำหนดสำคัญที่ควรทราบคือ สิทธิในการได้รับเงินคืนก่อนหุ้นสามัญ (Liquidation Preference) ที่จะช่วยให้นักลงทุนได้รับเงินตอบแทนก่อน (และยอดรวมสูงกว่า) ผู้ถือหุ้นสามัญในกรณีที่บริษัทเกิดการขายกิจการ และการปกป้องนักลงทุนจากการระดมทุนที่มูลค่าบริษัทลดลง (Anti-dilution) ที่ช่วยปกป้องสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเมื่อบริษัทสตาร์ทอัพที่ได้ลงทุนไปทำการระดมทุนรอบถัดมาที่มูลค่าบริษัทต่ำลง (Down round)

    *สามารถอ่านเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิในการได้รับเงินคืนก่อนหุ้นสามัญ (Liquidation Preference) ได้ที่นี่

     

    เขียน: วิธวินท์ อิทธิภาณุวัต

    เรียบเรียง: ธนพงษ์ ณ ระนอง, พณชิต กิตติปัญญางาม

    ขอบคุณรูปภาพจาก Stefan Stefancik