Entries by Vitavin Itti

สรุปผลกระทบ 4 ข้อที่ผู้ประกอบการควรทราบจากการแก้กฎหมายเพื่อกลุ่มธุรกิจสตาร์ทอัพ

ประเทศไทยกำลังอยู่ในกระบวนการแก้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ใหม่เพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทสตาร์ทอัพและเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันของประเทศ โดยมีประเด็นหลักที่เกี่ยวข้องสามเรื่อง ได้แก่ การระดมทุนด้วยเครื่องมือเงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) การจัดตั้งระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัท (ESOP) การปรับปรุงข้อจำกัดของหุ้นบุริมสิทธิ (Preferred shares) ข้อจำกัดของกฎหมายปัจจุบัน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในปัจจุบันนั้นยังมีข้อจำกัดหลายประการที่ทำให้การประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทสตาร์ทอัพยังไม่มีความสะดวกดังที่ควร โดยในปัจจุบันมีหลายบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศไทยได้ตัดสินใจเลือกจดทะเบียนบริษัทในประเทศสิงคโปร์ที่กฎหมายอำนวยความสะดวกมากกว่า สามารถสรุปข้อจำกัดตามประเด็นสำคัญได้ดังนี้ เงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถแปลงหนี้เป็นหุ้นโดยตรงได้ ทำให้ไม่สามารถออกเงินกู้แปลงสภาพซึ่งเป็นเครื่องมือการระดมทุนที่เป็นที่นิยมของบริษัทสตาร์ทอัพในการระดมทุนรอบเล็กหรือที่เวลาจำกัด โดยเฉพาะในกรณีการระดมทุนรอบเล็กก่อนระดมทุนด้วยหุ้นรอบใหญ่ถัดไป (Bridge round) โดยในปัจจุบันมีความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายที่สูงในการทำสัญญาหลายฉบับประกอบกัน ระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัท (ESOP) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถถือหุ้นตัวเองได้ รวมถึงไม่สามารถชี้ชวนให้ประชาชนทั่วไปทำการซื้อหุ้นของบริษัทหรือเสนอขายหุ้นให้พนักงานโดยไม่เสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนได้ ทำให้ไม่สามารถจัดตั้งระบบการจัดสรรหุ้นพนักงานบริษัทรวมถึงเงื่อนไขการทยอยให้หุ้น (Vesting) ได้โดยสะดวก ส่งผลให้ผู้ประกอบการหาทรัพยากรบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาทำงานในบริษัทสตาร์ทอัพได้ยาก หากไม่ใช่ผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะแรกเริ่มของธุรกิจที่บริษัทยังไม่มีเงินทุนมากพอในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในอัตราที่แข่งขันกับตลาดได้ หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred shares) – บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยไม่สามารถแก้ไขเปลี่ยนแปลงบุริมสิทธิในหุ้นได้เมื่อมีการกำหนดออกมาแล้ว รวมถึงไม่สามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญได้ ความไม่ยืดหยุ่นในการจัดการหุ้นบุริมสิทธินี้ทำให้นักลงทุนต่างชาติที่ต้องการถือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งมีข้อกำหนด (Term) ในการปกป้องนักลงทุนที่ดีกว่านั้นมีความสนใจลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศไทยน้อยกว่าประเทศอื่น ผลกระทบจากการแก้กฎหมายนี้ ผลกระทบจากกระบวนการแก้กฎหมายครั้งนี้ที่ผู้ประกอบการควรทราบได้แก่ 1) ผู้ประกอบการจะสามารถมีทางเลือกการระดมทุนที่สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น ด้วยเครื่องมือเงินกู้แปลงสภาพซึ่งมีกลไกที่เรียบง่ายและสามารถทำได้สะดวกรวดเร็วกว่าการระดมทุนด้วยหุ้น โดยเครื่องมือนี้จะเป็นประโยชน์ต่อตัวนักลงทุนหรือผู้ประกอบการมากกว่ากันนั้น ขึ้นกับการเจรจาข้อกำหนดเรื่องการแปลงหนี้เป็นหุ้นในแต่ละเงื่อนไขและเหตุการณ์ เช่น ส่วนลดราคาหุ้น (Discount) และ ราคาสูงสุดในการแปลงสภาพ (Valuation cap) […]

TVCA holds Board Meeting No.1/2017

TVCA holds the first board meeting of 2017 at Crowne Plaza Bangkok Lumpini Park and welcomes the following guest speakers: Mr. Korn Chatikavanij (Chairman, Thai Fintech Association) Mr. Pongpiti Ektheinchai (VP – Issuer & Enterprise Development for Capital Market, Stock Exchange of Thailand) The Thai Fintech Association shares about the ecosystem overview, challenges and opportunities of fintech […]

ASEAN Venture Council (AVC) welcomes New Member Country

Thailand joins the AVC to strengthen ties and relationship within the region and bolster growth of the regional VC industry   After the accession of Indonesia in August, Thailand formally enters the ASEAN Venture Council (AVC). The council, spearheaded by the Singapore Venture Capital & Private Equity Association (SVCA) invited both countries’ representatives to officiate […]

ทางเลือกการระดมทุน: Convertible Debt

สรุปสาระสำคัญ ทางเลือกในการลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพ นอกจากการเข้าซื้อหุ้นแล้ว ยังมีอีกเครื่องมือหนึ่งที่เป็นที่นิยมคือ เงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) โดยเครื่องมือนี้สามารถใช้ได้ทั่วไปในประเทศที่มีกฎหมายรองรับ เช่น สหรัฐอเมริกาและสิงคโปร์ เงินกู้แปลงสภาพเป็นเครื่องมือการลงทุนที่มักถูกใช้ในบริษัทสตาร์ทอัพระยะแรกเริ่ม (Seed round) หรือระหว่างรอบ (Bridge round) โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อนำเงินสดเข้าบริษัทด้วยความรวดเร็วและชะลอการประเมินมูลค่าบริษัทออกไปจนกว่าจะถึงการระดมทุนรอบหน้า กลไกเงินกู้แปลงสภาพจะอยู่ในรูปแบบของหนี้ (Debt) จนกว่าจะถูกแปลงสภาพเป็นหุ้น (Equity) เมื่อบริษัทมีการระดมทุนรอบถัดไปที่ตรงตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ในสัญญา (Qualified financing round) ข้อกำหนดหลักของเครื่องมือการลงทุนนี้ที่มักต้องเจรจาได้แก่ เงื่อนไขการระดมทุนรอบถัดไป (Qualified financing round) ส่วนลดราคาหุ้น (Discount) และ ราคาสูงสุดในการแปลงสภาพ (Valuation cap) เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับนักลงทุนที่รับความเสี่ยงลงทุนก่อนนักลงทุนอื่นๆในรอบถัดมา อย่างไรก็ตาม บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทยยังไม่สามารถทำการออกเงินกู้แปลงสภาพนี้ได้ เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ประเทศไทยในปัจจุบันยังไม่อนุญาตให้มีการแปลงหนี้ไปเป็นหุ้นในบริษัทจำกัดได้ เครื่องมือนี้จึงไม่เป็นที่นิยมในวงการสตาร์ทอัพไทย เงินกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) คืออะไร? เงินกู้แปลงสภาพคือเงินกู้ประเภทหนึ่ง ที่มีคุณสมบัติพื้นฐานต่างๆของเงินกู้ เช่น มีดอกเบี้ย มีวันครบกำหนดชำระที่แน่นอน มีงวดการชำระเงินต้นและดอกเบี้ย มีเงื่อนไขการผิดนัดชำระ (Default) และมีสิทธิในการได้รับชำระหนี้คืนก่อนผู้ถือหุ้นกรณีเกิดการชำระบัญชีของบริษัท นอกจากนั้นยังมีคุณสมบัติพิเศษเพิ่มเติมจากเงินกู้ธรรมดาคือ การแปลงสภาพหนี้เป็นหุ้นของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม […]

พื้นฐาน Term Sheet: Liquidation Preference

สรุปสาระสำคัญ โดยปกติแล้วนักลงทุน VC ในต่างประเทศ (ที่กฎหมายเอื้ออำนวย) จะลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพโดยใช้เครื่องมือที่เรียกว่า หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred shares) เนื่องจากเป็นหุ้นที่มีสิทธิพิเศษเหนือกว่าหุ้นสามัญ (Common shares) เช่น สิทธิในการรับเงินปันผลที่แน่นอน สิทธิออกเสียงที่สูงกว่าหุ้นสามัญ (แล้วแต่ข้อตกลงของบริษัทกับผู้ถือหุ้น) และสิทธิในการได้รับเงินคืนก่อนหุ้นสามัญ (Liquidation Preference) Liquidation Preference เป็นหนึ่งในข้อกำหนด (Term) หลักของ VC Term Sheet มาตรฐานที่กำหนดให้สิทธิ์ผู้ลงทุนในการได้รับเงินลงทุนกลับคืนมาก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ Liquidity event เช่น การขายบริษัท หรือการชำระบัญชีบริษัท เป็นต้น การบังคับใช้ข้อกำหนด Liquidation Preference นี้ มักจะต้องพิจารณาร่วมกับการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (conversion) ซึ่งเป็นอีกหนึ่งคุณสมบัติที่นักลงทุน VC มักจะกำหนดให้หุ้นบุริมสิทธิที่จะใช้ลงทุนต้องมีด้วยเสมอ (รวมเรียกว่า Convertible preferred shares) ตัวแปรหลักของข้อกำหนดนี้จะมีสองตัวคือ จำนวนเท่าของเงินต้น (Multiple) เช่น 1x หรือ 2x และ การมีส่วนร่วมในส่วนที่เหลือ (Participation) […]

TVCA publishes Thai Startup Founders Survey 2016 report

Thai Startup Founders Survey 2016 is now available on SlideShare. TVCA’s Thai Startup Founders Survey 2016 explores the background and opinion of 30 founders/co-founders of technology startup companies based in or focusing on Thailand market on various topics including the founders’ background, company profile and their opinion on the Thailand ecosystem in general.

TVCA signs Partnership MoU with TTSA

Thai Venture Capital Association (TVCA) announces a formal collaboration partnership with Thailand Tech Startup Association (TTSA). The memorandum of understanding is signed by Mr. Thanapong Na Ranong, President of TVCA and Mr. Vachara Aemavat, President of TTSA.

TVCA hosts TVCA Night 1/2016

TVCA hosts the first TVCA Night of the year 2016 at the Pacific City Club, with over 20 attending investors from the tech community including InVent, Digital Ventures, KBank, N-Vest Ventures, CyberAgent Ventures, Rabbit Internet, DTAC Accelerate, Bangkok Venture Club, Galaxy Ventures, and Lombard Investments. An official introduction of Mr. Thanapong Na Ranong as the new President […]