Article
โดยทั่วๆไป ตัวแปรหลักที่จะกำหนดรูปแบบของ Liquidation Preference นี้คือ
ตัวอย่าง นักลงทุนรายหนึ่งลงทุนในบริษัทสตาร์ทอัพรอบซีรีส์เอเพียงรายเดียว เป็นจำนวน 20 ล้านบาทแลกหุ้น 20% โดยมูลค่าบริษัท ณ หลังการปิดการเพิ่มทุนรอบนั้นจะอยู่ที่ 100 ล้านบาท
กรณีบริษัทเติบโตได้ดี และขายได้ที่ราคา 500 ล้านบาท
1x non-participating จะเลือกได้ระหว่างขอเงินต้น 1x คืนที่ 1 x 20 = 20 ล้านบาทหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและขายที่ 20% x 500 = 100 ล้านบาท ซึ่งนักลงทุนสามารถเลือกรับเงิน 100 ล้านบาทได้
2x non-participating จะเลือกได้ระหว่างขอเงินต้น 2x คืนที่ 2 x 20 = 40 ล้านบาทหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและขายที่ 20% x 500 = 100 ล้านบาท ซึ่งนักลงทุนสามารถเลือกรับเงิน 100 ล้านบาทได้
1x participating นักลงทุนจะได้รับ 20 ล้านบาทแรกคืนก่อน และยังได้ 20% จากเงินส่วนที่เหลือที่ 20% x 480 = 96 ล้านบาท รวมทั้งหมด 20+96 = 116 ล้านบาท
กรณีบริษัทไม่เติบโตตามที่คาดการณ์ไว้ และขายได้ที่ราคา 120 ล้านบาท
1x non-participating จะเลือกได้ระหว่างขอเงินต้น 1x คืนที่ 1 x 20 = 20 ล้านบาทหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและขายที่ 20% x 120 = 24 ล้านบาท ซึ่งนักลงทุนสามารถเลือกรับเงิน 24 ล้านบาทได้
2x non-participating จะเลือกได้ระหว่างขอเงินต้น 2x คืนที่ 2 x 20 = 40 ล้านบาทหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและขายที่ 20% x 120 = 24 ล้านบาท ซึ่งนักลงทุนสามารถเลือกรับเงิน 40 ล้านบาทได้
1x participating นักลงทุนจะได้รับ 20 ล้านบาทแรกคืนก่อน และยังได้ 20% จากเงินส่วนที่เหลือที่ 20% x 100 = 20 ล้านบาท รวมทั้งหมด 20+20 = 40 ล้านบาท
กรณีบริษัทถดถอย และขายได้ที่ราคา 20 ล้านบาท
ทั้งสามรูปแบบ (1x non-participating, 2x non-participating, 1x participating) นักลงทุนจะได้รับ 20 ล้านบาททั้งหมดนั้นคืนก่อน โดยไม่มีเงินเหลือให้ผู้ก่อตั้งบริษัทหรือผู้ถือหุ้นอื่นๆเลย
ข้อสังเกต:
หมายเหตุ: เพื่อความเข้าใจง่าย ตัวอย่างนี้กำหนดให้ 1) กลุ่มผู้ก่อตั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นอื่นๆถือหุ้นสามัญ 2) ไม่มีการเพิ่มทุนใดๆระหว่างรอบของนักลงทุนนี้จนถึงเวลาขายบริษัท จึงไม่มีการถูก dilute %หุ้นใดๆ และ 3) หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้นแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
Liquidation Preference เป็นหนึ่งในข้อกำหนดที่ควรให้ความสำคัญแต่ผู้ก่อตั้งบริษัทมักมองข้าม (โดยทั่วไปมักสนใจแต่ข้อกำหนดอย่าง Pre-money Valuation เป็นหลัก) เพราะในกรณีการขายบริษัทที่มูลค่าไม่สูงพออาจทำให้ไม่มีเงินเหลือมาให้ผู้ก่อตั้งบริษัทหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆเลย
อย่างไรก็ตามสำหรับสตาร์ทอัพที่จดทะเบียนในไทยในการเพิ่มทุนมักไม่ค่อยพบข้อกำหนดเรื่อง Liquidation Preference เท่าไรนัก เนื่องจากสิทธิ์นี้จะมากับหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งโดยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ปัจจุบัน หุ้นบุริมสิทธิจะไม่สามารถถูกแก้ไขสิทธิ์ต่างๆได้อีกเมื่อหุ้นถูกออกมาแล้วและยังไม่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้อีกด้วย จึงไม่เป็นที่นิยมในวงการสตาร์ทอัพในประเทศไทย
เขียน: วิธวินท์ อิทธิภาณุวัต
เรียบเรียง: ธนพงษ์ ณ ระนอง, พงศ์วุฒิ อิทธิพูลสวัสดิ์
ขอบคุณรูปภาพจาก Sergey Svechnikov